股東暗股協議范本【標準版】

　　甲方:_______________________

　　地址：______________________

　　聯系方式：__________________

　　郵政編碼：__________________

　　傳真：______________________

　　乙方:_______________________

　　地址：______________________

　　聯系方式：__________________

　　郵政編碼：__________________

　　傳真：______________________

　　以上各方共同投資人(以下簡稱“甲方、乙方投資人”)經友好協商，根據中華人民共和國法律、法規的規定，雙方本著互惠互利的原則， 就甲乙雙方合作投資_____________項目事宜達成加下協議，以共同遵守。

　　第一條 共同投資人的投資額和投資方式

　　甲、乙雙方同意，以_______為法人注冊成立的____________為項目投資主體，其主要經營項目為____________。

　　甲方將其擁有的__________________公司_____%的股權，計出資金額￥_______(大寫人民幣_____________)，通過本協議作為暗股轉讓給乙方。

　　風險告知：雖然《公司法司法解釋(三)》第二十五條原則上肯定了股權代持協議的法律效力，但投資權益并不等同于股東權益，投資權益只能向名義股東(代持人)主張，而不能直接向公司主張，存在一定的局限性。

　　第二條 利潤分享和虧損分擔

　　乙方投資人按其出資額占資產總額的比例分享共同投資的利潤，分擔共同投資的虧損。

　　投資人各自以其出資額為限對共同投資承擔責任，乙方投資人以其出資總額 為限對股份有限公司承擔責任。若_____________公司因經營不良破產，乙方投資人可以按照其所投資的比例分得變賣公司資產的利益。

　　乙方投資人以暗股出資形成的股份及其孳生物為投資人的共有財產，由共同投資人按其出資比例共有。

　　第三條 事務執行

　　1、乙方投資人委托甲方代表投資人執行共同投資的日常事務，乙方投資人不插手項目日常管理運營。

　　2、甲方有義務向投資人報告投資的經營狀況和財務狀況，并以每周周一跟乙方進行每周財務結算。

　　3、甲方在執行事務時如因其過失或不遵守本協議而造成投資人損失時，應承擔賠償責任：___________________

　　4、乙方投資人可以對甲方執行共同投資事務提出異議。提出異議時，應暫停該項事務的執行。

　　第四條 投資的轉讓

　　1、乙方投資人向甲方以外的人轉讓其在甲方股份中的投資中的全部或部分出資額時，須經甲方同意;

　　2、乙方投資人出讓其出資額的，在同等條件下，甲方有優先受讓的權利。

　　第五條 其他權利和義務

　　3、乙方投資人在征得甲方同意前不得從投資中抽回出資額;除非甲方在執行事務時如因其過失或不遵守本協議而造成投資人損失。

　　第六條 其他

　　1.本協議未盡事宜由共同投資人協商一致后，另行簽訂補充協議。

　　2本協議經雙方簽字蓋章后即生效。本協議一式_______份，雙方各執_______份。

　　甲方：___________________ 乙方：___________________

　　_______年_______月_______日 _______年_______月_______日

　　簽訂地點：_______________ 簽訂地點：_______________

　　簽訂暗股協議時需要注意什么事項?

　　一、股權代持協議的法律效力被否定

　　股權代持協議的主要目的是通過該協議實現隱名股東的投資目的。法律或行政法規可能禁止或限制隱名股東實施投資行為或投資于特定行業。如果隱名股東屬于被禁止或限制實施投資行為的人，或者其擬投資的企業所在的行業屬于法律或行政法規禁止或限制投資的特定行業，則股權代持協議可能被認定為具有非法目的。此時，盡管股權代持協議本身并不為法律或行政法規所禁止，但卻可能因為其目的的非法性而被認定為屬于“以合法形式掩蓋非法目的”的行為，從而被認定為無效法律行為。

　　二、顯名股東惡意侵害隱名股東權益

　　在一般的股權代持關系中，實際出資人隱于幕后，名義股東則接受隱名股東委托，在臺前代為行使股東權利。面對各種誘惑，顯名股東很可能違反股權代持協議之約定，侵害隱名股東利益，其主要情形包括：名義股東不向隱名股東轉交投資收益;名義股東濫用股東權利(重大決策事項未經協商);顯名股東擅自處置股權(轉讓、質押)，等等。

　　三、隱名股東難以確立股東身份、無法向公司主張權益

　　雖然《公司法司法解釋(三)》第二十五條原則上肯定了股權代持協議的法律效力，但投資權益并不等同于股東權益，投資權益只能向名義股東(代持人)主張，而不能直接向公司主張，存在一定的局限性。隱名股東如果想從幕后走到臺前，成為法律認可的股東，光憑一紙代持協議是不夠的。必須經過公司半數以上股東同意，實際出資人方可向法院請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記。之后，隱名股東才能夠成為顯名股東并向公司主張股東權利。

　　四、顯名股東債權人針對代持股權強制執行

　　在股份代持結構之下，股份登記在顯名股東名下，其在法律上將被視為顯名股東的財產。如果有第三人(主要是顯名股東的債權人)獲得針對顯名股東的法院生效判決，該第三人極可能提出針對代持股份的執行請求。在這種情形下，隱名股東能否以其系實際出資人為由對抗該第三人的執行請求(提出執行異議)在法律上沒有明確規定，因而存在極大的法律風險。